Kérdése van a tagsággal kapcsolatban?

06-23/365-666  |  info@minke.hu

Mutasd a menüt

Cégtulajdon átadása

A rendszerváltást követően óriási cégalapítási hullám jelentkezett és az elmúlt több mint 30 év a vállalkozások számának jelentős bővülését hozta. Ez idő alatt a piaci versenyben sok vállalkozás nem állta meg a helyét, de ma is sok sikeres családi vállalkozás működik. A régen működő társaságok tulajdonosaiban kezd megérlelődni sok-sok kérdés: Hogyan tovább? Meddig bírom ezt a munkaleterhelést? Sikeres vállalkozásom hogyan tud továbbműködni? Hogyan tud a családom a későbbiekben is biztos jövedelemhez jutni?

A következőkben – a teljesség igénye nélkül – megpróbálok néhány fontos elemet, fontos döntési pontot kiragadni a vállalkozás továbbviteléhez kapcsolódóan. A családi cégek esetében a cégvezetés és a cégtulajdon egy kézben van, de majd a későbbiekben látjuk, hogy e két fogalmat akár el is lehet választani egymástól.

 

I. Felkészülés a cégtulajdon átadására

Semmilyen döntést ne hozzunk komoly és gondos előkészítés nélkül. Gondoljuk át milyen lehetőségeink vannak a vállalkozásunk sikeres és hosszú távú működéséhez. Vázoljuk fel a cégünk jövőképét, akár 5-10 éves időtartamra. Értékeljük a vállalkozás piaci pozícióját, rögzítsük a vállalkozás továbbvitelének kockázati tényezőit, a vállalkozás sikerének kulcs elemeit. Ehhez rendeljük, hozzá a cégtulajdonos „fáradtsági tényezőjét”, munkabírását, mely évek alatt jelentősen romolhat. A jövőképbe legyen beépítve, hogy kik a kulcsmunkatársak, milyen korosztályt képviselnek, és illesszük bele család azon tagjait, akik aktívan részt szeretnének, vagy részt tudnak venni a vállalkozás működésében. Az előkészítést ne siessük el, nyugodtan áldozzunk rá legalább 1-2 évet.

Az előkészítés legfontosabb eleme, hogy a vállalkozás működését, a működés folyamatait át kell tekinteni. Ez a feladat független minden további döntéstől, bárki viszi tovább a vállalkozást csak rendezett állapotokat tud átvenni. Dokumentált módon rögzíteni kell azon folyamatokat, melyet a jelen pillanatban automatikusan működnek, hisz most minden a fejekben van. A jelenlegi tulajdonos mindig arra gondoljon, hogy ha cégből kilép, akkor miként mehet tovább zökkenőmentesen a vállalkozás. Ebbe a munkában be kell vonni a társaság kulcspozícióban lévő munkavállalóit is. Ezzel elérhető, hogy a munkatársak lelkileg felkészüljenek egy későbbi tulajdonos vagy ügyvezető váltásra. A folyamatok dokumentálása arra is jó, hogy rájöjjünk az eddigi folyamatok zavaraira, ki lehet iktatni felesleges lépéseket, optimalizálhatjuk működésünket.

Külön fel kell hívni a figyelmet a vállalkozás munkavállalói felé történő tudatos kommunikációra, mely segítségével elérhetjük az új vezető elfogadását, és elkerülhető a bizonytalanság érzés kialakulása, a munkaerő elvándorlása.

Az előkészítő munka során lassan ki fog kristályosodni, hogy az átadás milyen mértékben és milyen formában valósulhat meg. De a döntés előtt az átadónak ismerni kell a lehetséges megoldásokat, annak érdekében, hogy egymás mellé helyezhesse a megoldások pozitív és negatív elemeit.

 

 

Családi alkotmány

Az előkészítési különleges eleme lehet a kifejezetten magas családi vagyon esetében a családi alkotmány létrehozása. A családi alkotmány a család közös értékrendjét és jövőképét, valamint az elérendő közös célokat és a követendő elveket egységesen rögzítő dokumentum. Ennek elkészítése hosszú időt vesz igénybe, mely során a család tulajdonában lévő vállalkozásokra vonatkozóan tisztázni lehet, hogy ki lehet ügyvezető, a család tagjai milyen részesedési arányt szerezhetnek, külső személy milyen módon, milyen arányban szerezhet részesedést. Rögzíthető, hogy a családi vagyon felett ki rendelkezhet, a további befektetések hogy valósuljanak meg, milyen a vállalkozások osztalékpolitikája. De meghatározható az is, hogy az új generáció tagjainak milyen iskolai végzettséget kell elérniük, és a család tagjainak milyen elvárt viselkedési normáknak kell megfelelniük. A családi alkotmány nem bír jogi erővel, de a családi alkotmány elfogadásával egy időben a társasági szerződés családi alkotmány elveire épülő módosítása is megtehető. A családi alkotmány segíti együtt tartania családi vagyont és segít kinevelni az utódokat.

 

II. Cégvezetés átadása

Abban az esetben, ha az eddigi ügyvezető megfelelő személyt talált a cég vezetésre, akkor független attól, hogy az új vezető családtag vagy független személy az átadás-átvétel menetét pontosan meg kell határozni, az átadás legyen körültekintő. Az új vezető egy ideig támaszkodjon a régi ügyvezetőre, de a későbbiekben a régi ügyvezetőnek el kell engednie társaság operatív irányítását, ki kell lépnie a bűvös körből. Az új ügyvezető szerezzen egyre nagyobb felelősséget és döntési szabadságot.

Ha a régi ügyvezető megtartja a tulajdoni részesedését, akkor az új ügyvezetővel együtt építsenek fel egy üzleti modellt, mellyel a tulajdonos meghatározza a társaság menedzsmentjétől elvárt árbevételt, eredményt. Erre építve alakítsanak ki egy kontroll listát, melyet a tulajdonos folyamatosan megkap és követni tudja vállalkozása működését. Természetesen a tulajdonos kikötheti azt, hogy bizonyos generális döntésekben továbbra is részt vegyen, de mindenképp ki kell lépnie a napi irányításból. A régi ügyvezetőnek tudomásul kell vennie, hogy az új ügyvezető más személy, másképp fog kezelni bizonyos ügyeket, számára a tulajdonosi jogosítványok vállnak döntővé.

 

III. Cégvezetés és cégtulajdon átadása családon belül

A cégvezetésen túl lehetőség van a tulajdoni részesedés átadására is, mely közeli hozzátartozók esetén történhet ajándékozással, mely a családnak nem jelent anyagi terhet, hisz az ajándékozás ez esetben illetékmentesen valósítható meg. A családon belüli ügyvezetőváltás, ha együtt jár tulajdonváltással is, megerősíti az új ügyvezető felelősségét, érezhetően javítja hozzáállását. A családon belüli átadás felszínre hozhat családi konfliktusokat, hisz több potenciális örökös esetén sem biztos, hogy minden örökös bevonható a vállalkozás további működésébe. Ha minden örökös nem kerül bevonásra, akkor a családi tanácsnak kell döntenie abban, hogy melyik örökös hogy jut örökrészéhez. Itt visszautalnék a családi alkotmány létrehozására, mellyel a konfliktusok elkerülhetők.

 

IV. Cégeladás

Sok példa mutatja, hogy nem minden társaság esetén teremthető meg a családon belüli utódlás. Ekkor jön szóba a vállalkozás üzletrészének eladása. Most újra ki kell emelnem az előkészítés fontosságát. Csak azt a társaságot fogják megvenni, ahol van jövőkép, ahol a folyamatok rendezettek, dokumentáltak, ahol a működés a régi ügyvezető és tulajdonos nélkül zavarok nélkül átadható. Az üzletvezetés átadása lehet több lépcsős, mellyel az új tulajdonos be tud épülni a működésbe és partneri kör számára is ismerté válik. Lehetséges megoldás a régi ügyvezető továbbfoglalkoztatása, az üzletmenetben való részvétele.

A legkényesebb pont a vállalkozás piaci értékének a meghatározása. Kiinduló pont lehet a mérlegben szereplő saját tőke összege, de figyelembe kell venni az eszközök piaci értékét, a társaság jövedelmezőképességét, a társaság piaci kapcsolatainak értékét, brandjét és még sok-sok tényezőt. Az értékesítés előtt tisztázni kell, hogy milyen vagyoni elemek nem kerülnek be az adás-vételbe, mert ezeket a tulajdonos meg akarja tartani. Ezen elemeket a cégeladás előtt a társaságnak értékesítenie kell, majd ezután kell a cégértéket meghatározni. A társaság minden vagyoni elemét a feleknek tételesen át kell vizsgálniuk és közös álláspontot kell kialakítaniuk azok értékére vonatkozóan. Mivel a cégeladás egy adott időpontra vonatkozik, miközben a vállalkozás üzemszerűen működik, ezért a feleknek kellő rugalmassággal kell tekinteni az átadás-átvétel napjára eső vagyoni elemek végleges értékénél. Az is egy lehetséges megoldás, hogy a vásárló az üzletrész ellenértékét több részletben fizeti meg, melyet bizonyos gazdasági mutatók teljesítéséhez köti.

A piaci érték meghatározásában ajánlatos külső segítség, könyvvizsgáló, adótanácsadó igénybevétele, aki a felek közötti értékbeni különbségeket is koordinálni tudja. A végleges érték megállapítása hosszú tárgyalási folyamat eredményeképp alakul ki.

Az üzletrész értékesítése esetén az értékesítő magánszemélynek tisztában kell lennie azzal, hogy a jegyzett tőke összegét meghaladó ellenérték személyi jövedelemadó köteles és ha az adott évben járulékköteles jövedelme várhatóan nem éri el a minimálbér 24-szeresét, akkor szociális hozzájárulási kötelezettsége is keletkezik. Ha az üzletrészt kifizető szerzi meg, akkor a kifizető köteles a személyi jövedelemadót és az esetleges szociális hozzájárulási adót levonni és megfizetni. Ha magánszemély a vevő, akkor az eladónak kell adóbevallása keretében az előző terheket bevallani és megfizetni.

 

V. Üzletrész örökléssel való átadása

Azzal az esettel is foglalkozni kell, ha a társaság üzletrészét a tulajdonos halálával szerzi meg más magánszemély. A tulajdonos számára van jogi lehetőség az üzletrészének irányított átadására, de ebben az esetben elengedhetetlen a jogi segítség. Itt csak üzletrész jövőbeni sorsáról beszélhetünk, a halál bekövetkeztével az ügyvezető személye nem befolyásolható. Amennyiben a társaságnak csak egy ügyvezetője van, akkor mindenképp javasoljuk, hogy a cégjegyzékbe kerüljön egy másik ügyvezető vagy cégvezető bejegyzésre, mellyel elkerülhető az ügyvezető halála esetén a társaság ellehetetlenülése. A második ügyvezető vagy cégvezető olyan jogosítványokkal rendelkezzen (aláírási jog, banki rendelkezési jog), melyekkel a folyamatos ügymenet biztosítható.

 

 

Végrendelet

A tulajdonos végrendeletben rögzítheti üzletrészének öröklését, de ez sem jelent teljes biztonságot az örökhagyó akaratának érvényesülésére, hisz az örökösök egyezséget köthetnek a végrendelettől eltérő vagyonfelosztásról.

Halál esetére szóló ajándékozás

A társaság tulajdonosa meg kívánja határozni, hogy kire szálljon át tulajdonrészre, és ha azt a megajándékozott elfogadja, akkor ezt megfelelő formába öntve dokumentálhatják. Ez az ajándékozási forma azt jelenti, hogy az ajándékozó halálával a megajándékozott azonnal, hagyatéki eljárás nélkül átveheti a társaság üzletrészét és tulajdonosként járhat el. Ez esetben kétoldalú jogügyletről beszélhetünk, mert az ajándékozást a megajándékozottnak el kell fogadnia.

Üzletrész megváltása

A társasági szerződésben rögzítésre kerülhet, hogy a tag halála esetén a társaságban szereplő üzletrészének örökléssel járó megszerzése esetén a társasági szerződésben rögzített személyek, a társasági szerződésben meghatározott feltételekkel az örökölt üzletrészt magukhoz válthatják, azaz az üzletrész forgalmi értékét kifizetik az örökösnek. A megváltásra jogosult személy a társasági szerződésben a tagok által elfogadott bármilyen – akár a társaságtól független – személy lehet. Ezt a társasági szerződési elemet csak az összes tag egyetértésével lehet alkalmazni és az is előfordulhat, hogy a kijelölt személy nem tudja, vagy nem kívánja az üzletrészt megváltani és akkor a meglévő tagok az örökösökkel kell együttműködniük, ami nem minden esetben szolgálja a társaság jövőjét.

 

VI. Vállalkozás megszűntetése

Ha az üzletrész átadása és eladása sem jár sikerrel és a társaság piaci pozíciói sem adnak sok esélyt a továbbműködésre, akkor a társaság megszűntetése jöhet szóba. Ehhez is szükséges egy felkészülési időszakra, amikor fel kell mérni a társaság vagyoni elemeit, azok piaci értékét a megszűntetéssel járó kiadásokat, adózási, adókockázati körülményeket. Cég megszűntetését számviteli területen és adózásban jártas szakember segítségével készítsük elő.

 

Végelszámolás

Végelszámolás akkor indítható, ha a társaság vagyona és követelései fedezik a társaság kötelezettségeit. Azt vagyon értékelésénél figyelembe kell venni, hogy a meglévő vagyoni elemek (tárgyi eszközök, készlet) értékét a piac lefelé fogja minősíteni és esetleg veszteséges értékesítés realizálható. A követelések behajtása is gondot okozhat. A végelszámolás jogi menetét tekintve lehet normál, akár kettő évig tartó végelszámolás, vagy egyszerűsített végelszámolás. Az egyszerűsített végelszámolás lebonyolításához nem szükséges ügyvédi segédlet, de véleményem szerint könyvelő csak akkor vállaljon ilyen feladatot, ha megkapja a munkájának megfelelő díjazást. Komolyabb társaságok végelszámolása esetén ne indítsunk egyszerűsített végelszámolást, mert nem lesz elegendő a 150 nap a teljeskörű lebonyolításra.

A végelszámolás lebonyolításának lépéseit most kihagynám, ez már egy másik kérdéskör. Azt viszont rögzíteni kell, hogyha a saját tőke összege meghaladja a jegyzett tőkét, a különbözet a társaság magánszemély tagjainak adóköteles jövedelmet jelent és bizonyos esetekben szociális hozzájárulási adót is fizetnie kell.

 

Felszámolás

Felszámolásra akkor kerül sor, ha a társaság kötelezettség állománya meghaladja az eszközök és követelések együttes összegét. A felszámolási helyzetet a társaság vezetésének kötelessége figyelni és a cégbíróság felé bejelenteni. A felszámolás kifejtése nem a jelen cikk kereteihez tartozik, de azt érdemes hozzáfűzni, hogy ez az eljárás, mely a tulajdonos szempontjából a teljes befektetésének az elvesztését jelenti.

 

Összegzés

A vállalkozás tulajdonosa, ha bármely okból meg kíván válni tulajdoni részesedésétől, vállalkozásától érzelmektől mentesen gondolja át a lehetséges megoldásokat. Próbálja a nagy váltás maga és családja javára fordítani, mind anyagi, mind érzelmi oldalt tekintve. Tudatosan készüljön egy más életformára, ne engedje a legrosszabb forgatókönyvet megvalósulni, hogy az életének egy darabja, az általa alapított vállalkozás egyszerűen eltűnjön. Ebben a fontos időszakban a könyvelője legyen a legnagyobb segítség, azzal, hogy kimenekülési utakat tud felvázolni és számviteli, adózási segítséget tud adni. A könyvelők készüljenek fel, hogy könyvelt vállalkozásaik egy része meg fog szűnni, vagy értékesítésre kerül. Javasolnám minden kollégámnak, hogy mérje fel, hogy melyik általa könyvelt vállalkozásában milyen kockázati tényezők állnak fenn, sorolja be a vállalkozásokat aszerint, hogy milyen a vállalkozás jövőképe. Tudom, hogy minden ismeretünk nincs meg a teljes képhez, de sok információnk van, melyre építhetünk. A veszélyeztetett vállalkozások vezetőit könyvelőjük keresse meg és közös beszélgetés keretében tárják fel a vállalkozás kockázati elemeit és próbálják a tulajdonost a lehető legoptimálisabb döntés felé terelni.

Ehhez kívánok mindenkinek jó munkát, felelős tanácsadást!

 

 

Budapest, 2021. július 5.

 

 

                                                                                               Pécsi Attila                                                                                                                       MINKE szakértő


TÖLTSD LE 3.500 Ft helyett INGYEN


"111 Szakmai kérdés-válasz" KIADVÁNYUNKAT!

LEGYEN TIÉD AJÁNDÉKUNK!