Kérdése van a tagsággal kapcsolatban?

06-23/365-666  |  info@minke.hu

Mutasd a menüt

Taggyűlés pandémia idején

A koronavírus világjárvány következtében a vállalkozások újabbnál újabb kihívásokkal kénytelenek nap mint nap megküzdeni. Ezek közül talán az egyik legfontosabb – ha nem a legfontosabb – a vállalkozás működtetéséhez szükséges döntések meghozatala. Gondoljunk csak az aktuális beszámoló elfogadására, az aláírásra jogosultak kinevezésére, vagy akár az alapító okirat módosítására, melyhez nemcsak taggyűlés megtartása, de még a képviseletre jogosultak aláírása és ügyvédi képviselet is szükséges. Könnyen beláthatjuk, hogy a pandémia ideje alatt is meg kell tudni oldani a személyes találkozás nélküli kapcsolattartást.

Amennyiben a személyes találkozás nem megoldható vagy a postai szolgáltatások nem elérhetőek, egyéb alternatív megoldásokat kell találnunk (pl. videókonferencia tartása), illetőleg a Ptk., az ügyvédi törvény, a Cégtörvény, a Polgári Perrendtartás és a vonatkozó EU-s szabályozások mellett a társaság létesítő okiratát kell áttanulmányoznunk.

Érdemes tudni, hogy már a jogszabályok is lehetőséget biztosítanak személyes jelenlét, fizikai aláírás és postai szolgáltatások igénybevétele nélkül a társasági döntéshozatalra. Ekkor alkalmazhatjuk pl. az elektronikus aláírást. Ugyanakkor figyelembe kell venni, hogy a társaság alapító okirata mit tartalmaz, ugyanis sok vállalkozásnál nincs engedélyezve a távollévők közötti döntéshozatal, vagy kifejezetten kizárta azt. Ekkor szükségessé válik az alapító okirat mielőbbi módosítása.

Nézzük a lehetőségeket:

  1. Döntéshozatal ülés tartása nélkül

Ha a vállalkozás létesítő okirata lehetővé teszi, a társaság tulajdonosai ülés tartása nélkül, ún. távszavazás útján –akár otthonról– is dönthetnek a társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozó kérdésekben. Ez alól kivételt képeznek a nyilvánosan működő részvénytársaságok, esetükben a törvény erejénél fogva kizárt az ülés tartása nélküli határozathozatal lehetősége.

Távszavazás esetén a teljes döntéshozatali folyamat írásban zajlik. A törvény lehetőséget biztosít arra is, hogy a döntéshozatali eljárás során elektronikus hírközlő eszközöket alkalmazzanak. Az ülés tartása nélküli határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha a tagok legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi a határozatképességhez szükséges lenne egy rendes ülés tartása esetén.

 

  1. Videókonferencia formájában tartott taggyűlés

Abban az esetben, ha a társaság létesítő okirata lehetővé teszi, a tagok személyes részvétel helyett elektronikus hírközlő eszközök igénybevételével is részt vehetnek a legfőbb szerv ülésén, amely lehetőséggel élhetnek csak egyes tagok (ún. vegyes ülés), de lehetőség van arra is, hogy a társaság minden tagja konferenciaülést (telefon-, video- vagy webkonferenciát) tartsanak (minden egyes tag elektronikus úton vesz részt a legfőbb szerv ülésén). A Magyar Ügyvédi Kamara pontosan meghatározta azokat a felületeket, amelyek ilyen esetben használhatóak, ezek: Skype, Microsoft Teams, bluejeans.com.

 

Alapesetben ahhoz, hogy egy társaság tagjai / részvényesei konferenciaülést tarthassanak, a vállalkozás létesítő okiratában előzetesen meg kell határozni az igénybe vehető elektronikus hírközlő eszközöket, valamint azok alkalmazásának feltételeit és módját úgy, hogy a tagok azonosítása, a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikáció biztosított legyen.

A 102/2020. (IV. 10.) Kormányrendelet (továbbiakban: Rendelet) a koronavírus vészhelyzet idején megtartandó videókonferenciás taggyűléssel kapcsolatban számos részletszabályt rögzít. A taggyűlés videókonferencia formájában akkor tartható meg, ha

  • a tagok száma legfeljebb 5 fő, vagy
  • ha az az 5 főt meghaladja, de 10 főnél nem több, és a szavazatok többségével rendelkező tagok ezt kérik, illetve,
  • ha a 10 főnél nagyobb taglétszámú cégnél ezt az ügyvezetés vagy az állam többségi befolyásával bíró tulajdonosi joggyakorló kezdeményezi.

A Rendelet előírásait akkor is alkalmazni kell, ha egyébként a cég létesítő okirata korábban már rendelkezett a hang- és képfelvétel egyidejű továbbítására alkalmas elektronikus hírközlő eszközök használatának a szabályairól.

Ajánlott a Ptk. videókonferenciára vonatkozó általános szabályainak a betartása. Eszerint a videókonferencia során a tagok közötti kölcsönös és korlátozásmentes kommunikációt biztosítani kell, és azt is, hogy azonos mértékben és módon tudják a tagok a tagsági jogokat gyakorolni, továbbá minden tag mindegyik taggal képes legyen kommunikálni, és a többi tag ezt figyelemmel kísérhesse.

Videókonferencia formájában tartott taggyűlésnél is be kell tartani a legfőbb szerv ülésével kapcsolatos általános szabályokat. Ezért előzetesen részletes tájékoztatást kell adni a napirendről, és a tagokkal közölni kell a határozattervezeteket is. Előre meg kell határozni, hogy milyen informatikai eszközzel, megoldással bonyolítják le a videókonferenciát, és ha olyan új tag is van a cégben, akit az ügyvezető személyesen nem ismer, meg kell határozni, hogy a személyazonosságát hogyan igazolhatja. Ezeket célszerű előre, írásban, e-mailben ismertetni. A tagoknak meg kell küldeni a döntéshozatallal összefüggő információkat és okiratokat, illetve a taggyűlést követően a meghozott határozatokat is. A videókonferenciás taggyűlést az ügyvezető vezeti le. Tudni érdemes, hogy a konferenciaülésről főszabály szerint nem kötelező írásos formájú jegyzőkönyvet készíteni, azonban arról gondoskodni kell, hogy az ott elhangzottak és a meghozott határozatok a Ptk. 3:192. §-a értelmében rögzítésre kerüljenek úgy, hogy azok utóbb is ellenőrizhetők legyenek. Ezért érdemes a tagok beleegyezésével felvételt készíteni, majd azt a későbbi azonosíthatóság érdekében időbélyeggel ellátni (időpont igazolása érdekében). Ugyanakkor kötelező jegyzőkönyvet készíteni, ha a társaság tagjai / részvényesei által az ülésen meghozott határozatok olyan tárgyú döntéseket tartalmaznak, amelyek érintik a társaság cégjegyzékbe bejegyzett adatait, és ezért azokat be kell nyújtani az illetékes cégbírósághoz (pl. a létesítő okirat módosítása, ügyvezető kinevezése, könyvvizsgáló kinevezése). Ebben az esetben a taggyűlést levezető ügyvezető vezeti a jegyzőkönyvet és azt egyedül írja alá. A jegyzőkönyvben rögzíteni kell az ülés megtartásának körülményeit és a részt vevő tagok adatait. Jelenléti ívet nem kell készíteni. Legyünk tisztában azzal, hogy a konferenciaülésen történő határozathozatal a taggyűlésen történő határozathozatalnak minősül.

  1. Távoli ügyvédi közreműködés

Ügyvédi közreműködéshez kötött az alapító okirat módosítása és a cégbírósági eljárás. Az ügyvédi törvény lehetőséget ad arra, hogy a felek azonosítása és nyilatkozataik rögzítése elektronikus kommunikáció (Skype, Zoom, Microsoft Team, bluejeans.com) igénybevételével történjen. Az ügyvéd ezt követően az alapító okiratot a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalhatja és elektronikusan is aláírhatja.

  1. Dokumentumok elektronikus aláírása

A postai szolgáltatások igénybevételének mellőzésével a személyes jelenlétet igénylő ügyintézés a dokumentumok elektronikus aláírása által lehetséges. Ahhoz, hogy az elektronikus úton tett nyilatkozat írásban tett jognyilatkozatnak minősüljön, teljes bizonyító erővel rendelkezzen, meg kell felelnie a Ptk. vonatkozó előírásainak. A Ptk. kimondja, hogy akkor minősül írásba foglaltnak egy elektronikus úton tett nyilatkozat, ha azt olyan formában közölték, ami alkalmas a tartalom változatlan visszaidézésére, illetve a nyilatkozattevő személyének és a nyilatkozattétel időpontjának azonosítására. Az elektronikus okirat abban az esetben tekinthető írásbelinek, ha legalább fokozott biztonságú elektronikus aláírással látták el. Ilyen aláírás bármilyen technológiai megoldással létrehozható, amely biztosítja, hogy az elektronikus aláírás kizárólag az aláíróhoz köthető és alkalmas az aláíró azonosítására. További követelmény, hogy az aláírás olyan módon kapcsolódjon az aláírt elektronikus okirathoz, hogy annak minden későbbi változása nyomon követhető legyen.

A minősített elektronikus aláírások esetén nem magának az aláírónak kell gondoskodnia azokról a technikai feltételekről, amelyek biztosítják az aláírt okirat hamisítatlanságát, tartalmának valódiságát és változatlanságát, hanem egy harmadik fél, az ún. minősített bizalmi szolgáltató garantálja ezt. 

A minősített elektronikus aláírások előnye amellett, hogy Európa-szerte írásbeli okirat kiállítására alkalmasak az, hogy az ilyen aláírással ellátott magánokiratok egyben teljes bizonyító erejűnek is minősülnek, tehát vélelem szól amellett, hogy az okirat valóban az adott tartalommal és az adott személy által került aláírásra.

A minősített elektronikus aláírással rendelkező magánokiratok mellett teljes bizonyító erővel rendelkeznek a minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással ellátott okiratok és –magánszemély aláírók esetén– az ún. azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítési szolgáltatással (AVDH) hitelesített magánokiratok is.

Bízom benne, hogy minden érintett megfelelő módon alkalmazni tudja a fenti lehetőségek valamelyikét a kialakult pandémiás helyzetben beszámolójának elfogadására, és a vállalkozás működéséhez szükséges döntések meghozatala során.

                                                                                                                           Kovács Andrea

okl.adószakértő

Szeretnél még több szakmai támogatást? 
Most fél évig ingyen* veheted igénybe!
*egyszeri 4.500 Ft regisztrációs díjat számolunk fel.