Kérdése van a tagsággal kapcsolatban?

06-23/365-666  |  info@minke.hu

Mutasd a menüt

Közeleg a kft.-k kötelező tőkeemelésének határideje!

(A cikk a Portfolio oldalán jelent meg először, 2017. február 17-én: www.portfolio.hu.)

Szerző: Dr. Szarvas Júlia – Szarvas Júlia Ügyvédi Iroda vezető ügyvédje

Vannak megoldások a tőkeemelésre pénzbefizetés teljesítése nélkül is

A hiányzó jegyzett tőke teljesítése a legegyszerűbb esetben készpénz befizetésével vagy megfelelő értékkel bíró vagyontárgy apportálásával történhet. Ez azonban most teljesítendő vagyoni hozzájárulást kíván a tulajdonosoktól.

Vannak azonban olyan megoldások, melyek használatával a tulajdonosoknak nem szükséges (további) vagyoni hozzájárulást teljesíteniük a cég részére. Ennek többféle módja lehet:

  1. A tőkeemelés teljesíthető a jegyzett tőkén felüli vagyonból, azaz praktikusan a tőketartalék és/vagy az eredménytartalék terhére. Ebben az esetben a jegyzett tőkén felüli vagyon megállapításához számviteli törvény szerinti beszámoló vagy hat hónapnál nem régebbi fordulónapra készített közbenső mérleg szükséges. Mivel a társaságok döntő többségének üzleti éve december 31-én zárult, amennyiben az éves beszámoló elkészül a fenti határidő előtt, az felhasználható erre a célra. Így a tőkeemeléshez csak a tagok határozatára és a társasági szerződés megfelelő módosítására van szükség, vagyoni hozzájárulás teljesítésére nem. A jegyzett tőke emelése a tagi határozat alapján a tőketartalékból és/vagy az eredménytartalékból való átvezetéssel teljesül.
  1. Gyakori megoldás a már a társaság rendelkezésére bocsátott tagi kölcsön „tőkésítése”, az ún. hitel–tőke konverzió. Ennek bevett módja, hogy a tag a társasággal szembeni kölcsönkövetelését apportálja a társaság jegyzett tőkéjébe. Ezzel a társaság megszerzi az önmagával szemben fennálló követelést. Így a kölcsönkövetelés megszűnik, a kölcsön a tag részére nem lesz visszafizethető, a követelés értékével viszont a jegyzett tőke megemelkedik.
  1. Míg az előző két megoldás esetében a tőkeemelésre olyan forrásokat használ fel a tulajdonos, amit vagy már a társaság rendelkezésére bocsátott, vagy „nem vett ki” belőle, létezik olyan megoldás is, mely jövőben keletkező forrásokat használ fel a tőke megemelésére. Ebben az esetben a tagi határozat a fenti törvényi határidőig csak egy „virtuális” jegyzett tőke emelésről dönt, pénzbefizetés vagy apport rendelkezésre bocsátása nem történik. Az új Ptk. lehetővé teszi ugyanis, hogy a tagok a készpénzben teljesítendő jegyzett tőke hozzájárulás teljesítésére bármilyen hosszú határidőt szabjanak. Amennyiben a befizetésre előírt határidő egy évnél hosszabb, a társaság mindaddig nem fizethet osztalékot a tagoknak, míg a már befizetett vagyoni hozzájárulás és a felhalmozódó osztalék összege el nem éri a megemelt törzstőke mértékét.
rendezveny
Társasági formák, Cégalapítás, Tőkevesztés, Tőkeemelés, Tőkeleszállítás, Osztalékfizetés, Végelszámolás, Átalakulás, Egyesülés, Szétválás
Időpont: 2017. április 5., szerda
Előadó: Dr. Szarvas Júlia (ügyvéd, Dr. Szarvas Júlia Ügyvédi Iroda)
 

A hiányzó vagyoni hozzájárulás teljesítése pedig történhet egyrészt a megszokottak szerint készpénz befizetésével, de teljesíthető a jövőben termelődő nyereségből is. Ezt a lehetőséget az új Ptk. teremtette meg, bár annak hatálybalépésekor a gyakorlati kivitelezése és elsősorban a számviteli kezelése nem volt egyértelmű. A számviteli törvény múlt nyári módosítása azonban már lehetővé teszi az eredménytartalékból való átvezetést a jegyzett, de be nem fizetett tőke javára [37. § (2) h)]. A rendelkezésre álló eredménytartalék és átvezetni rendelt összeg megállapítása ebben az esetben is az éves beszámolón vagy hat hónapnál nem régebbi fordulónapra készült közbenső mérlegen alapulhat. A jogszabályok által nem rendezett kérdés, hogy az átvezetésről ki és mikor dönthet. Véleményem szerint ez a tagok joga, és azt a beszámoló, illetve a közbenső mérleg elfogadásakor, az eredményről való rendelkezés keretében tehetik meg. Az átvezetést és így a tőkehozzájárulás teljesítését az ügyvezetés azután köteles bejelenteni a cégbíróság részére.

A Szarvas Júlia Ügyvédi Iroda szerint a fenti megoldás sok cégtulajdonosnak könnyebbséget jelenthet, hiszen nem szükséges a tőkeemeléshez már megtermelt forrásokat mozgósítaniuk, azt a jövőben maga a társaság „termeli meg”. Tudni kell azonban azt is, hogy a még be nem fizetett tőkerész erejéig (de csak addig) a tulajdonosok korlátlanul felelnek a társaság tartozásaiért

Adózás/Számvitel 2017 (szakkönyv) Szja, Art, Tao, Áfa, Tbj, Sztv, Kata, Kiva, Egyéb adók
Szerzők:  Böröczkyné, Csátaljay, Futó, Gottgeisl, Kelemen I., Kovács F., Kupa, Sallai

Amennyiben a társaság csak a jegyzett tőke kötelező megemeléséről határoz, annak cégbírósági bejegyzése mentes az illeték és a közzétételi költségtérítés megfizetése alól. Ebben az esetben tehát csak az ügyvédi munkadíjjal kell számolni. Ha a tagok ezzel egyidejűleg más változásról is határoznak, akkor az illeték és a közzétételi költségtérítés összegét az adott változásra irányadó (tehát nem a tőkeemelésre vonatkozó) szabályok szerint kell megállapítani.

Azok a társaságok pedig, melyeket nem érint a jegyzett tőke fenti kötelező emelése, szintén jó, ha tekintetbe veszik a közelgő határidőt. A tapasztalatok szerint ugyanis az érintett cégek nagy része ilyenkor, a határidő előtti utolsó hetekben nyújtja be a változásbejegyzési kérelmét, túlterhelve a cégbíróságokat, így minden egyéb cégeljárás is elhúzódhat.